La fusion-absorption

La Bourse est le théâtre d'OPA ou d'OPE, mais aussi d'opérations de fusion-absorption. Dans ce cas, deux sociétés mettent en commun tous leurs biens. A l'issue de la fusion, une seule société reste cotée en Bourse.

À SAVOIR - Une société A qui veut prendre le contrôle d'une autre ou augmenter sa participation dans une filiale B peut proposer aux actionnaires de cette dernière d'échanger leurs actions contre des actions nouvelles A, émises à cette occasion. Il s'agit là d'une OPE. La parité d'échange sera établie de la même façon que pour une parité de fusion. L'avantage pour la société A est de ne pas avoir d'argent à sortir. L'actionnaire de B trouve son avantage à détenir des actions A ; sinon, il n'apporte pas ses titres. L'OPE est donc différente de la fusion, car les deux sociétés continuent à coexister.

LEXIQUE   - Apport : c'est le transfert d'un bien, d'un actif immatériel ou d'une activité d'une société à une autre. L'opération est rémunérée par l'attribution d'actions créées par la société qui reçoit les actifs. Dans le cas d'un apport partiel d'actif, la société apporteuse n'est pas dissoute puisqu'elle n'est pas vidée de toute sa substance. - Scission : c'est le contraire de la fusion. Une société fait apport de tous ses biens et activités à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles. La société apporteuse est dissoute.

L'opération de fusion correspond bien souvent à l'adage : « L'union fait la force. » Rançon de la mondialisation, les sociétés sont contraintes de grossir pour acquérir une taille critique. Ne serait-ce que pour vendre leurs produits au plus grand nombre et au meilleur prix. Des groupes d'un même secteur d'activité peuvent ainsi renforcer leurs positions commerciales dans le monde. Le cas le plus récent est le rapprochement de Sanofi avec Aventis, donnant naissance au numéro un européen et numéro trois mondial. La fusion-absorption d'Aventis devrait se faire dans un délai assez court. Parfois, ce sont des affaires de secteurs différents, mais complémentaires, qui s'unissent. Enfin, il arrive aussi que des sociétés mères fusionnent avec leurs filiales pour des raisons diverses.

Comment se réalise-t-elle ?

Complexe, l'opération dure généralement plusieurs mois. Le plus délicat est d'évaluer les actifs et les passifs des sociétés qui vont fusionner. Car il faut établir la parité d'échange entre les actions des sociétés concernées, c'est-à-dire le rapport entre leurs valeurs respectives. Il est déterminé par comparaison entre les actifs nets réévalués. Par exemple, une société A est évaluée à 2 milliards d'euros avec un capital de 20 millions valant donc 100 euros par titre. Elle projette d'absorber la société B, évaluée à 1 milliard, au capital de 10 millions d'actions. Les actions B valent donc, elles aussi, 100 euros. Dans ce cas simple, la parité de fusion est de 1 pour 1 : chaque action B est échangée contre une action nouvelle A. Le projet de fusion est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au minimum avant la tenue des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées. Il est ratifié à la majorité des deux tiers des voix.

Conséquences boursières

Les actions de la société absorbée disparaissent de la cote. La nouvelle entité rassemble les actifs et les passifs des sociétés fusionnées. En reprenant notre exemple, le capital de la société absorbante A est porté à 30 millions d'actions, après l'émission de 10 millions d'actions nouvelles échangées contre des actions B. Le nouveau bilan de A s'établit par la consolidation de B, c'est-à-dire par l'intégration de celui de la société absorbée. Les résultats espérés de la nouvelle entité devraient être supérieurs à l'addition des bénéfices que A et B auraient réalisés si elles étaient restées séparées. Mais l'effet de synergie recherché par la fusion peut prendre beaucoup de temps. Au début, l'opération se révèle souvent coûteuse, compte tenu des restructurations qu'elle implique. Car la fusion n'est pas une opération courante, mais plutôt stratégique, dont les fruits sont attendus à long terme.

 

Aventis absorbé par Sanofi Le groupe pharmaceutique détient 98,03 % du capital et 98,09 % des droits de vote d'Aventis, au terme d'une offre publique de quelque 55 milliards d'euros. Dès la fin du mois d'août, Sanofi a annoncé son intention de procéder à une fusion- absorption avec Aventis, ce qui lui évitera de devoir lancer une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur le 1,97 % du capital d'Aventis encore aux mains du public. Ces titres encore en circulation seront automatiquement échangés sur la base de 1,1739 action Sanofi-Aventis pour 1 action Aventis lorsque la fusion-absorption aura lieu, en principe d'ici à la fin de l'année 2004.