Pour accélérer son développement, une société peut décider d'en racheter une autre. Dans ce cas, elle peut recourir à une offre publique d'achat (OPA). Il s'agit en général d'une bonne affaire pour l'actionnaire minoritaire.
L'offre publique d'achat est la procédure qui permet à une personne physique ou morale de faire connaître publiquement son intention d'acquérir tout ou partie des titres d'une société cotée. L'OPA doit être lancée non seulement sur les actions mais aussi sur les titres donnant accès au capital (obligations convertibles, bons de souscription...). L'initiateur dépose son projet auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et Euronext Paris suspend la cotation des titres concernés. L'AMF examine alors les conditions de recevabilité du projet et vérifie la qualité de l'information destinée aux investisseurs avant de donner son visa.
 À SAVOIR
- Le nombre et le montant des offres publiques dépend beaucoup de la conjoncture boursière. Un pic a été atteint en Europe au deuxième trimestre 2000. Depuis, on a assisté à une forte baisse du nombre et de l'importance des opérations, dus à l'endettement des sociétés mais aussi à la chute des cours de Bourse rendant le paiement en titres beaucoup moins attrayant. L'année 2004 a été néanmoins marquée par le rachat d'Aventis par Sanofi, une opération de 53,2 milliards d'euros qui a donné naissance au premier laboratoire pharmaceutique européen.
- L'AMF examine, dans un délai de cinq jours de Bourse après publication du projet d'offre, si celui-ci respecte notamment le principe d'égalité entre les actionnaires. La décision de l'AMF sur la recevabilité de l'offre fait l'objet d'une publication.
|
Comment se déclenche-t-elle ?
Si une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à franchir le seuil d'un tiers du capital ou des droits de vote d'une société cotée sur un marché réglementé, elle doit déposer une offre publique sur la totalité des titres. Euronext publie un avis récapitulatif incluant le calendrier de l'opération lorsque l'AMF l'a déclarée recevable et qu'elle a donné son visa. Les actionnaires transmettent leurs ordres à leurs intermédiaires, révocables à tout moment jusqu'à la clôture de l'offre. Ils peuvent ainsi bénéficier d'une éventuelle surenchère. Les titres nominatifs peuvent être présentés en l'état. La procédure simplifiée est employée lorsque l'initiateur est majoritaire, seul ou de concert. Ou lorsqu'il a acquis un bloc de contrôle d'anciens actionnaires lui conférant la majorité du capital. Par souci d'égalité de traitement entre les actionnaires, une garantie de cours doit être mise en oeuvre pendant dix séances de Bourse au minimum.
Les cas de dérogation
L'AMF peut accorder des dérogations. Principalement lorsque le contrôle de la société est acquis avant le franchissement de seuil, ce qui est visible à travers l'expression des droits de vote lors des assemblées générales. Ou si la société qui a pris le contrôle s'engage à reclasser dans un délai de dix-huit mois les titres achetés dans la limite de 3 % au-dessus du seuil du tiers du capital ou des droits de vote.
Faut-il apporter ses titres à l'OPA ?
L'OPA est en général synonyme de plus-value. Certaines offres, peu généreuses, reflètent l'évolution de la cible. Ainsi le groupe Louis Dreyfus a-t-il lancé une OPA sur sa filiale Louis Dreyfus Citrus à 14 euros par action, après l'avoir introduite à 26,98 euros par action en novembre 1996. Reste que, dans la plupart des cas, même si l'OPA est peu attrayante, mieux vaut apporter ses titres car, après la clôture de l'offre, les cours pâtissent du manque de liquidité de l'action.
| L'offre publique d'échange (OPE)
L'OPE est une OPA dont le paiement ne s'effectue pas en cash mais en actions de la société qui lance l'offre. Cette solution a eu beaucoup de succès ces dernières années, permettant à de grosses entreprises de réaliser de très importantes opérations de croissance externe sans vider les caisses. Ainsi toutes les transactions intervenues dans les télécoms ou dans les nouvelles technologies ont-elles été payées en titres. Inconvénient toutefois pour l'initiateur de l'offre : la création de titres nouveaux pour rémunérer l'opération dilue fortement son bénéfice net par action. Ce que l'on a couramment constaté dès 2001. En revanche, l'actionnaire qui accepte de recevoir des titres d'une autre société en échange des actions faisant l'objet d'une OPE ne paie pas d'impôt au titre des plus-values, puisqu'il reçoit alors des titres et non du cash, ce qui peut plaire à certaines personnes ne souhaitant pas alourdir leur note fiscale.
|
